Due diligence -tarkastus on keskeinen osa yrityskauppaa ja muita yritysjärjestelyjä. Tarkastuksen tarkoituksena on muodostaa riittävä kuva kohdeyrityksen oikeudellisesta, verotuksellisesta ja taloudellisesta tilanteesta sekä tunnistaa sellaiset riskit ja vastuut, joilla voi olla merkitystä kaupan toteuttamisen, kauppahinnan tai kaupan ehtojen kannalta.
BOWA avustaa sekä yritysten ostajia että myyjiä due diligence -tarkastuksissa. Toteutamme juridisia Legal Due Diligence -tarkastuksia ja verotuksellisia Tax Due Diligence -tarkastuksia sekä avustamme yritysten valmistelussa myyntiä ja ostajan due diligence -prosessia varten.
Tarkastuksen laajuus suunnitellaan aina yrityksen, toimialan, kaupan koon ja toimeksiannon tavoitteiden perusteella. Pk-yrityksen yrityskaupassa tarkoituksenmukainen tarkastus voi olla olennaisiin riskeihin keskittyvä rajattu tarkastus, kun taas suurempi tai monimutkaisempi järjestely voi edellyttää laajempaa juridista ja verotuksellista selvitystä.
Due diligence yrityskaupassa
Due diligence tarkoittaa yrityksen tai muun sijoituskohteen tarkastamista ennen yrityskaupan tai sijoituksen toteuttamista. Tarkastus tehdään tavallisesti siinä vaiheessa, kun osapuolet ovat edenneet riittävän pitkälle kauppaneuvotteluissa, mutta lopullisista kaupan ehdoista ei vielä ole sovittu.
Ostajan näkökulmasta due diligencen tarkoituksena on selvittää, mitä ostettavaan yritykseen kuuluu ja millaisia juridisia, verotuksellisia tai muita vastuita yhtiöön liittyy. Tarkastuksessa esiin tulevat seikat voidaan ottaa huomioon esimerkiksi kauppahinnassa, kaupan rakenteessa, myyjän antamissa vakuutuksissa ja erityisissä vastuusitoumuksissa sekä muissa kaupan ehdoissa.
Myyjän näkökulmasta yrityksen tilanteen selvittäminen ennen varsinaista myyntiprosessia mahdollistaa mahdollisten puutteiden ja riskien tunnistamisen etukäteen. Osa niistä voidaan korjata ennen ostajan tarkastusta, ja muiden osalta voidaan arvioida niiden vaikutus kauppaan ja valmistautua käsittelemään niitä osana neuvotteluja.
Legal Due Diligence
Legal Due Diligence -tarkastuksessa arvioidaan kohdeyrityksen oikeudellista asemaa ja yrityskaupan kannalta olennaisia juridisia riskejä. Tarkastuksen sisältö määritellään tapauskohtaisesti sen perusteella, millainen yritys ja suunniteltu järjestely ovat kyseessä.
Tarkastuksessa voidaan käydä läpi esimerkiksi:
- yhtiön omistus, hallinto ja yhtiöoikeudelliset asiakirjat
- osakassopimukset ja muut omistukseen liittyvät järjestelyt
- olennaiset asiakas-, toimittaja-, yhteistyö- ja muut liiketoimintasopimukset
- rahoitus- ja vakuusjärjestelyt
- työntekijöiden, johdon ja avainhenkilöiden sopimukset
- immateriaalioikeudet ja niiden omistus
- vireillä olevat ja mahdolliset riidat
- viranomaisluvat ja toimialakohtaiset velvoitteet
- tietosuojaan ja muuhun sääntelyyn liittyvät olennaiset kysymykset
- muut yrityskaupan kannalta merkittävät oikeudelliset vastuut.
Tarkastuksessa ei ole tarkoituksenmukaista käsitellä kaikkia asiakirjoja samalla tarkkuudella. Tarkastuksen painopiste määritellään yrityksen toiminnan ja kauppaan liittyvien olennaisten riskien perusteella.
Tax Due Diligence
Tax Due Diligence -tarkastuksessa arvioidaan kohdeyrityksen verotuksellista asemaa ja mahdollisia aikaisempiin verovuosiin liittyviä veroriskejä. Verotuksellisten vastuiden selvittäminen on erityisen tärkeää osakekaupassa, jossa ostaja hankkii yhtiön aikaisempine velvoitteineen ja verohistorioineen.
Tarkastuksen kohteena voivat olla esimerkiksi yhtiön tuloverotus, arvonlisäverotus, työnantajavelvoitteet, konsernin sisäiset liiketoimet ja siirtohinnoittelu, aikaisemmat yritysjärjestelyt, verotuksessa vahvistetut tappiot, verotarkastukset ja veroriidat sekä kansainväliseen toimintaan liittyvät verokysymykset.
Verotuksellisilla havainnoilla voi olla vaikutusta esimerkiksi yrityksen arvostukseen, kaupan rakenteeseen, kauppakirjan verovakuutuksiin ja myyjän vastuuseen. BOWAlla juridinen ja verotuksellinen due diligence voidaan toteuttaa osana samaa yrityskauppakokonaisuutta.
Due diligence ostajan tukena
Ostajan due diligence -tarkastuksen tavoitteena on tuottaa riittävät tiedot kohdeyrityksestä ennen lopullista päätöstä yrityskaupan toteuttamisesta ja sen ehdoista.
Tarkastuksessa tunnistetut riskit arvioidaan niiden merkityksen perusteella. Kaikki puutteet eivät edellytä muutoksia kauppaan, mutta olennaiset havainnot voivat vaikuttaa esimerkiksi kauppahintaan, maksuehtoihin, kaupan toteuttamisen edellytyksiin, myyjän vakuutuksiin, vastuunrajoituksiin tai erityisiin korvausvastuisiin.
BOWA voi toteuttaa due diligence -tarkastuksen erillisenä toimeksiantona tai avustaa samalla kauppakirjan laatimisessa ja neuvotteluissa. Tällöin tarkastuksessa tehdyt havainnot voidaan ottaa suoraan huomioon kaupan ehdoissa.
Due diligence myyjän tukena
Yrityksen juridinen ja verotuksellinen tilanne kannattaa selvittää hyvissä ajoin ennen suunniteltua yrityskauppaa. Myyjän ennakkoon teettämä tarkastus auttaa tunnistamaan kysymykset, jotka todennäköisesti nousevat esiin ostajan due diligence -prosessissa.
Tarkastuksessa voidaan havaita esimerkiksi puuttuvia tai vanhentuneita sopimuksia, yhtiöoikeudellisia puutteita, epäselvyyksiä immateriaalioikeuksien omistuksessa, henkilöstöön liittyviä kysymyksiä tai verotuksellisia riskejä. Kun nämä tunnistetaan ennen myyntiprosessin käynnistymistä, osa asioista voidaan korjata tai dokumentoida asianmukaisesti jo ennen ostajan tarkastusta.
Ennakkovalmistelu helpottaa myös myyntiprosessin aineiston kokoamista ja mahdollistaa sen, että myyjä voi arvioida tunnistettujen kysymysten merkityksen ja oman neuvotteluasemansa ennen varsinaisia kauppaneuvotteluja.
Vendor Due Diligence ja valmistautuminen yrityksen myyntiin
Myyjän toimeksianto voidaan toteuttaa varsinaisena Vendor Due Diligence -tarkastuksena tai rajatumpana myyntiin valmistavana tarkastuksena. Tarkoituksenmukainen toteutustapa riippuu muun muassa yrityksen koosta, suunnitellusta myyntiprosessista, mahdollisten ostajien määrästä ja siitä, kuinka laajaa selvitystä yrityksestä tarvitaan.
Tarkastuksen yhteydessä voidaan myös auttaa yritystä kokoamaan ja järjestämään ostajan due diligence -prosessissa tarvittavaa aineistoa sekä korjaamaan sellaisia juridisia tai verotuksellisia puutteita, jotka on tarkoituksenmukaista hoitaa ennen myyntiprosessin etenemistä.
Miten due diligence -tarkastus toteutetaan?
Due diligence alkaa tarkastuksen laajuuden määrittelystä. Laajuuteen vaikuttavat muun muassa kohdeyrityksen koko ja toimiala, yrityskaupan rakenne ja arvo, yrityksen kansainvälisyys sekä toimeksiannossa tunnistetut erityiset riskialueet.
Tämän jälkeen määritellään tarvittava aineisto ja käydään läpi tarkastuksen kannalta olennaiset asiakirjat. Tarvittaessa kohdeyritykselle esitetään täydentäviä kysymyksiä ja pyydetään lisäaineistoa.
Havainnot raportoidaan toimeksiannon tarkoitukseen soveltuvalla tavalla. Raportointi voidaan toteuttaa esimerkiksi olennaisiin havaintoihin keskittyvänä red flag -raporttina tai laajempana due diligence -raporttina.
Yrityskaupassa olennaista on myös arvioida havaintojen vaikutus suunniteltuun järjestelyyn. Jos BOWA avustaa asiakasta myös yrityskaupan muissa vaiheissa, due diligence -havainnot voidaan huomioida kaupan rakenteessa, kauppakirjassa ja neuvotteluissa.
Due diligence osana yrityskauppaa
BOWA avustaa yritysten ostajia ja myyjiä myös yrityskaupan muissa vaiheissa. Toimeksianto voi kattaa koko yrityskauppaprosessin tai yksittäisen vaiheen asiakkaan tarpeen mukaan.
Avustamme muun muassa yrityskaupan rakenteen ja verotuksen suunnittelussa, salassapitosopimuksissa ja aiesopimuksissa, Legal ja Tax Due Diligence -tarkastuksissa, osake- ja liiketoimintakauppakirjojen laatimisessa ja neuvottelemisessa, osakassopimuksissa sekä yrityskaupan signing- ja closing-vaiheissa.
Ota yhteyttä
Jos olet ostamassa yritystä, suunnittelet yrityksesi myyntiä tai tarvitset apua due diligence -prosessiin valmistautumisessa, voit varata 30 minuutin maksuttoman aloitustapaamisen.
Maksuttomassa alkukartoituksessa käymme läpi suunnitellun järjestelyn ja sen, millaista juridista tai verotuksellista apua tilanteessa tarvitaan. Maksuttomaan aloitustapaamiseen ei sisälly asiakirjojen tai due diligence -aineiston arviointia.
Toteutuneet caset
Liiketoiminnan myynti
Avustimme asiakastamme yrityskaupassa, jossa asiakas myi liiketoimintansa. Ennen kauppaa pohdimme asiakkaan kanssa eri vaihtoehtoja osakekaupasta liiketoimintakauppaan ja lopulta päädyimme asiakkaan kannalta verotehokkaimpaan ja juridisesti vähäriskisimpään vaihtoehtoon.
Yrityskauppa toteutettiin aina suunnitteluvaiheesta kauppakirjojen allekirjoitusten kautta veroilmoituksissa avustamiseen. Asiakas hyötyi taloudellisesti prosessista, jossa hän sai mielenrauhan kokonaisvaltaisesta ja ratkaisukeskeisestä palvelustamme.